这是一篇关于律师个人业务方向的介绍。文中涉及的法条均引自《中华人民共 和国民法典》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共 和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》案例与数据来自人民法院公开发布的信息、法院工作报告以及该所公开发布的活动报道。本文属于业务介绍性质的普法宣传内容不构成正式法律意见不能替代具有执业资格的律师就具体事项出具的专业意见。潍坊企业找律师处理合同纠纷绝大多数发生在两个时点货发了款收不回来或者被对方起诉要求赔 偿。这两个时点都不是最有利的时点。合同这件事真正的分水岭往往在签字之前——条款怎么写、章由谁盖、验收怎么留痕、违约后第一步做什么。这些动作看起来琐碎却直接决定了日后打官司时手里有没有牌。一、一场培训里被反复追问的三个问题2024年7月11日山东求是和信律师事务所律师受山东泰山地勘集团有限公司邀请为公司管理人员一百余人开展建设工程专题法律培训。培训前先向参训人员征集了实践中多发的问题再有针对性地逐一剖析。唐言律师主讲的是第二部分围绕三个问题展开建设工程代位权相关法律问题分析、工程借款和垫付款的实务风险、工程审计作为付款结算依据的法律实务。他结合最高人民法院的相关判例逐层拆解并就实践中可能产生的风险提出防范建议。这三个问题有一个共同特征都发生在钱已经出去了但合同链条断了的时候。代位权要回答的是甲方欠我钱、第三方欠甲方钱我能不能直接找第三方要垫付款要回答的是替别人垫的钱法律上算借款、算工程款还是别的性质审计结算要回答的是合同写着以审计结果为准审计迟迟不出这笔钱还要等多久。这类问题没有标准答案但有判断路径——先回到合同文本再看履行中留下的痕迹最后才落到法律规则上。二、唐言律师唐言律师毕业于潍坊学院执业十一年现为山东求是和信律师事务所商事法律中心债券基金法律事务部执业律师。据该所公开信息他的业务专长为建筑房地产、民商事、公司法律事务、投融资、企业合规。他先后担任昌邑城投、亚特尔控股集团、恒信集团、九龙建设、苏柯汉生物、潍坊市物价局、中昊佳信集团等多家政府机关及企事业单位的法律顾问办理了大量复杂案件与所服务单位建立了长期互信。公开可查的代理案件涉及建设工程施工合同纠纷、金融借款合同纠纷、计算机软件开发合同纠纷等类型。执业期间他先后获得山东省律师论文二等奖、潍坊市律师论文三等奖、山东省律师辩论赛优秀辩手。除办案之外他投入较多精力的是面向企业与监管部门的专项法律培训。2023年2月唐言律师应邀为潍坊市中昊佳信城市发展集团有限公司开展专项培训主题为国有企业各类经营风险识别和防范及劳动用工合规该企业及相关单位约六十人参加。2024年9月他受邀为全市消费维权知识培训班作专题讲座面向各区市场监管局和消费者协会工作人员围绕现制饮品过期食材、职业闭店人阻碍预付式消费维权、微短剧付费乱象、网络平台自动续费开通容易退订难、演唱会柱子票等当年上半年消费维权热点问题从监管、执法和投诉受理三个角度给出针对性建议。他还随同所内律师为临朐县企业发展促进会开展公益讲座主讲企业合同管理与治理结构以实际承办的案件为例说明重视合同管理所产生的实际经济效益。三、他具体办哪些业务按该所公示的业务专长唐言律师的业务集中在五个方向。以下按企业实际会遇到的场景展开说明。一合同与民商事争议这是他的主战场覆盖从起草、审查、谈判到履约管理、争议解决的完整链条。企业最常遇到的类型包括买卖合同拖欠货款、承揽合同的加工质量与工期争议、租赁合同的提前解约与装修补偿、服务合同的费用结算争议、以及各类合同的违约金与损失赔 偿计算。他的处理顺序通常是先回到合同文本看约定是否明确再翻履行过程中留下的痕迹看送货、验收、对账、付款各环节的证据是否完整最后才落到法律规则上。这个顺序在实务中很关键——很多案子的胜负在第二步就已经决定了。二建筑房地产建设工程施工合同纠纷是他公开可查的代理案由之一也是他培训投入最多的领域。这一块的高频争议包括工程款结算与建设工程价款优先受偿权、工程借款与垫付款的性质认定、以审计结果作为结算依据带来的付款迟延、挂靠与转包分包的责任划分、以及建设工程领域的债权人代位权。前文提到的山东泰山地勘集团培训正是围绕这一类问题展开的。对企业而言建设工程案件的共同难点在于证据链条长、履行周期跨越数年、中间还夹着大量口头变更和现场签证事后还原事实的成本远高于施工过程中的规范留痕。三公司法律事务包括公司章程与治理结构设计、股权转让与退出安排、股东会和董事会决议的效力、股东知情权与盈余分配、公司解散与清 算等。这一类事务的特点是纠纷往往发生在合作多年之后而争议的胜负则取决于最初设立公司时文件是怎么写的。因此更有效的做法是提前把退出机制、表决规则、竞业限制写清楚而不是等到股东反目时再找依据。四投融资他所在的债券基金法律事务部长期服务国有企业与投融资平台客户。这一类业务的重心在交易结构设计尽职调查要查什么、对du与回购条款怎么设、担保怎么安排、资金用途如何约束、投后管理如何介入。金融借款合同纠纷也在他的公开代理案由之中。投融资业务与合同业务是相通的——投资协议本质上是一份结构更复杂的合同差别在于它同时受公司法、证券监管规则和行业监管口径的约束条款之间的联动更多一处约定不当往往牵动整个交易的效力。五企业合规该所商事法律中心债券基金法律事务部拥有多年的国有企业法律服务经验国有企业经营风险识别与防范是他为顾问单位培训的核心主题之一重点覆盖投资决策、采购招标、工程分包、劳动用工等环节的合规要求。另一块是面向市场监管与消费者权益保护的合规。他为全市市场监管系统和消费者协会工作人员作过专题培训涉及预付式消费、自动续费、虚 假宣传、格式条款等监管重点。对企业来说这类合规的价值在于提前避开投诉高发区而不是等到被投诉、被约谈之后再补救。四、常年法律顾问究竟解决什么问题很多潍坊企业把法律顾问理解为出了事找律师写份起诉状这是把法律顾问用成了急诊室。它真正的价值在前面三个环节。第一是合同范本体系。采购、销售、承揽、租赁、担保这几类高频合同每类都需要一套与企业实际业务匹配的范本而不是从网上下载一份通用文本反复套用。范本里要预先埋好的东西包括质量标准如何判定、验收以什么为准、逾期付款如何计息、争议由哪个法院管辖、律师费由谁承担。第二是审核流程。合同审核不是签字前的最后一道关卡而是要回答几个具体问题对方是谁、有没有履约能力、有没有涉诉记录、签约人有没有授权、条款与本单业务的实际情况是否一致。第三是履约档案。合同签完只是开始送货单、验收单、对账单、往来函件、付款凭证这些才是未来发生争议时的证据主体。相当一部分企业败诉不是道理不在自己这边而是拿不出东西。五、企业合同最常见的六个问题以下六条是潍坊企业合同实务中出现频率最高、也最容易在事前避免的问题。相关条文均引自现行法律与司法解释。一意向书、订单、微 信记录算不算数《民法典》第四百九十五条规定当事人约定在将来一定期限内订立合同的认购书、订购书、预订书等构成预约合同一方不履行预约合同约定的订立合同义务的对方可以请求其承担预约合同的违约责任。但并非所有意向性文件都构成预约合同。《最高人民法院关于适用〈中华人民共 和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第六条明确以认购书、订购书、预订书等形式约定在将来一定期限内订立合同或者为担保将来订立合同交付了定金能够确定将来所要订立合同的主体、标的等内容的人民法院应当认定预约合同成立而通过签订意向书、备忘录等方式仅表达交易意向未约定在将来一定期限内订立合同或者虽有约定但难以确定主体、标的等内容的一方主张预约合同成立的人民法院不予支持。江苏南通通州湾法院审理过一起案件双方就虾棚转让达成初步意向并交付定金但对订立本约的时间、交付期限、建设费用、单价等始终未达成一致且合同订立客观上依赖第三方开发建设这一不受双方控制的前提。法院认定预约合同因履行期限不明确而不成立收受方应返还定金及转让款。反过来理解就是真想让一份意向书产生约束力期限、主体、标的这三项必须写清楚。二违约金写了等于没写《民法典》第五百八十五条第二款规定约定的违约金低于造成的损失的人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加约定的违约金过分高于造成的损失的可以根据请求予以适当减少。什么叫过分高于《合同编通则解释》第六十五条第二款给出了量化标准约定的违约金超过造成损失的百分之三十的人民法院一般可以认定为过分高于造成的损失。同条第三款还有一句容易被忽略恶意违约的当事人一方请求减少违约金的人民法院一般不予支持。该解释第六十四条进一步明确主张调整的一方承担举证责任且当事人仅以合同约定不得对违约金进行调整为由主张不予调整的人民法院不予支持。这意味着违约金条款的设计重点不在数额高低而在于能否与损失建立起对应关系。把违约金写成合同总金额的30%看似明确但如果实际损失远低于这个数被调减的概率很高更有用的写法是把违约金与逾期天数、资金占用成本、可得利益损失等可计算的口径挂钩并保留主张实际损失的权利。三担保条款民法典改了一条关键规则《民法典》第六百八十六条第二款规定当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的按照一般保证承担保证责任。这与原《担保法》推定连带责任保证的做法完全相反。一般保证的保证人享有先诉抗辩权主合同纠纷未经审判或者仲裁并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前有权拒绝向债权人承担保证责任。更关键的是保证期间。第六百九十二条规定保证期间不发生中止、中断和延长没有约定或者约定不明确的为主债务履行期限届满之日起六个月。第六百九十三条规定一般保证的债权人未在保证期间对债务人提起诉讼或者申请仲裁的保证人不再承担保证责任。河南鹿邑县法院、江苏常熟法院近年的多起案件都因债权人未在六个月期间内起诉债务人判决担保人免责。一句担保人三个字不等于拿到了保障——保证方式、保证期间、保证范围都必须写明确。四章是假的还是人是假的合同纠纷里常出现一种抗辩章是伪造的合同对公司不生效。《合同编通则解释》第二十二条对此给出了明确规则法定代表人、负责人或者工作人员以法人名义订立合同且未超越权限法人仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张合同对其不发生效力的人民法院不予支持仅有签名未加盖印章相对人能够证明签约人未超越权限的合同对法人发生效力但当事人约定以加盖印章作为合同成立条件的除外仅加盖印章而无人员签名相对人能够证明合同系有权人员在其权限范围内订立的同样对法人发生效力。这条规则被概括为看人不看章。山东高院曾公布一起案件建筑公司否认与租赁站存在合同关系主张所盖印章系伪造。法院查明在涉案合同上签字的王某系该公司在该项目上的授权代理人授权范围包括代表公司全面履行合同义务且此前双方往来合同中已明确王某为项目负责人租赁站已尽到审慎注意义务故未支持印章鉴定申请判决公司承担责任。对交易双方的实用提示是签约时要核实的重点不是印章是否漂亮而是签约人有无代表权或代理权对公司自身而言则是要管住授权文件及时收回离职人员的身份证明与授权材料。五货收了但没验收《民法典》第六百二十条规定买受人收到标的物时应当在约定的检验期限内检验没有约定检验期限的应当及时检验。第六百二十一条规定约定了检验期限的买受人应当在检验期限内将数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人怠于通知的视为标的物的数量或者质量符合约定没有约定检验期限的应当在发现或者应当发现的合理期限内通知在合理期限内未通知或者自收到标的物之日起二年内未通知的同样视为符合约定。第六百二十二条还有一条救济性规定约定的检验期限过短根据标的物的性质和交易习惯难以完成全面检验的该期限仅视为对标的物的外观瑕疵提出异议的期限。此外出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的买受人不受前述通知时间限制。不少潍坊企业习惯先拖着货款等对方催款时再提质量问题。质量异议一旦超期再主张基本不会被支持。正确顺序是收货即验收有问题立刻书面提出并保留送达凭证。六证据微 信记录与对账单合同纠纷里最常见的证据缺口有两个一是全部沟通在即时通讯工具上完成却没有形成可确认的书面结论二是长期供货但从未对账手里只有零散的送货单。聊天 记录可以作为证据使用但证明力取决于能否确认对方身份、内容是否完整、能否与合同条款对应。更稳妥的做法是定期形成书面文件月度或季度对账单、阶段性结算确认书、付款计划承诺书由对方盖章或有权人员签字确认。另需注意诉讼时效。《民法典》第一百八十八条规定向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。时效可以因主张权利、对方同意履行而中断但主张必须有证据。催款打了很多次电话却没有任何记录在法律上等于没有发生过。六、商事争议解决从催收到回款争议进入实质阶段后通常要考虑四条路径按成本由低到高排列。第一步是协商与正式催告。由律师发出内容明确的函件把欠款金额、依据、期限、后续措施写清楚。对潍坊本地的交易对手而言这一步往往就能解决问题同时也是在固定证据和中断时效。第二步是财产保全。诉讼前后申请查封、冻结对方财产是防止赢了官司拿不到钱的关键动作但需要申请人提供担保并尽可能提供具体的财产线索。第三步是扩大责任主体与债权范围这里有两个常被忽略的制度。其一是债权人代位权《民法典》第五百三十五条规定因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利影响债权人的到期债权实现的债权人可以请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利第五百三十七条规定代位权成立的由债务人的相对人向债权人履行义务。这正是唐言律师在山东泰山地勘集团培训中所讲的三角债化解路径——山西省阳泉市矿区法院曾在一起案件中支持债权人跨越两层债务关系直接向次债务人主张一千四百余万元货款。其二是债权人撤销权。第五百三十八条、第五百三十九条规定债务人以放弃债权、无偿转让财产、恶意延长到期债权履行期限或者以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产等方式影响债权实现的债权人可以请求人民法院撤销该行为。第五百四十一条同时规定撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使自债务人的行为发生之日起五年内没有行使的该撤销权消灭。第四步是执行。拿到生效判决只是开始能否实际回款取决于被执行人的财产状况和前期保全是否到位。七、先看一组本地数据据潍坊市中级人民法院工作报告2025年全市法院收案22.1万件、结案21.1万件同比分别增长12.9%和13.4%。基层法院的数据更能说明问题奎文区人民法院2025年审执结涉企纠纷案件8560件执结拖欠企业账款案件538件、执行到位金额1.7亿元青州市人民法院审结涉公司治理、经营等商事案件2421件、标的额10.2亿元潍坊高新技术产业开发区人民法院全年执结涉企案件790余件执行到位金额4.65亿元。对潍坊企业来说这些数字的实际含义是交易纠纷并不罕见能否在纠纷中占据主动很大程度上取决于日常有没有把合同这件事当回事。八、来找律师之前企业可以先做的四件事一、把正在履行的合同按金额排序找出金额最大、履行期限最长、对方资信最不确定的三份重点检查付款条件、验收条款、违约金条款和争议解决条款。二、把已逾期的应收账款列一张表逐一核对最后一次书面催款的日期超过三年的立即采取补救措施。三、检查现有担保文件保证方式有没有写明、保证期间有没有约定、保证范围是否覆盖主债权及实现债权的费用。四、建立履约档案制度明确送货单、验收单、对账单由谁签署、由谁归档避免长期供货却无任何书面确认。九、关于山东求是和信律师事务所山东求是和信律师事务所成立于1993年4月是潍坊市第一家合伙制律师事务所。据该所网站公开信息现有执业律师以及业务、行政辅助人员一百二十一名下设第一民事、第二民事、刑事、商事、行政五个法律中心房地产与建设工程、金融与资本运营、公司重构、政府、企业合规、公司运营、大数据、农业农村八个法律事务中心地方立法、家族财富传承、不良资产处置、财税法律、涉外五个研究服务中心在海南省海口市、潍坊滨海经济开发区设有分所。该所是中华全国律师协会评定的全国优秀律师事务所、全国律师行业先进党组织是潍坊市人大立法研究服务基地、山东省人大常委会地方立法研究点在传统诉讼业务及房屋征收、公司股份制改造、国有资产产权、证券、企业清 算、金融、保险、房地产、知识产权、资产管理、民营经济、国际贸易、电子商务等领域为客户提供专家型法律服务。唐言律师所在的商事法律中心债券基金法律事务部长期服务潍坊及周边国有企业、投融资平台与实体企业客户业务涵盖合同争议处理、商事诉讼与常年法律顾问服务。对一家企业而言日常合同管理投入的成本通常远低于一场官司的代价。